Pressreleaser | 7 May 2024 | Alm Equity

Kallelse till årsstämma i ALM Equity AB (publ)

Anmälan 
Aktieägare som önskar delta i stämman måste dels:

i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 30 maj 2024; samt
ii. senast den 3 juni 2024 anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till ALM Equity AB (publ), ”Årsstämma”, Regeringsgatan 59, 111 56, Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@almequity.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 30 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 3 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.almequity.se/bolagsstyrning/bolagsstamma. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om fusion med Svenska Nyttobostäder AB (publ)

a. godkännande av fusionsplanen, och
b. beslut om emission av fusionsvederlaget

18. Beslut om ändring av §§ 4, 5 och 6 i bolagsordningen
19. Godkännande av närståendetransaktion
20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
21. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Maria Wideroth (ordförande), Joakim Alm utsedd av Joakim Alm GPJ AB, Gerard Versteegh utsedd av Dooba Investments Ltd och Johan Wachtmeister utsedd av MJW Invest AB, föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna lämnas i enlighet med följande.

i. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning på preferensaktier med ett belopp om 8,40 kronor per preferensaktie, innebärande en utdelning om totalt 120 372 596,40 kronor. Styrelsen föreslår att utbetalning av utdelning till preferensaktieägarna ska ske kvartalsvis med 2,10 kronor per utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar ska i enlighet med bolagsordningen vara den 28 juni 2024, 30 september 2024, 30 december 2024 och 31 mars 2025.

ii. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitteras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 b. i kallelsen och som upptagits i Bolagets aktiebok på avstämningsdag för utdelning. Avstämningsdagar ska i enlighet med bolagsordningen vara den 28 juni 2024, 30 september 2024, 30 december 2024 och 31 mars 2025. Utdelning ska utgå med ett belopp om 2,10 kronor per avstämningsdag under vilken de nya preferensaktierna är upptagna i aktieboken. Under antagande att de nya preferensaktierna är upptagna i aktieboken den 30 september 2024 (och således att högst 1 578 852 preferensaktier kan komma att emitteras som fusionsvederlag) kommer utdelningen på de preferensaktier som emitteras som fusionsvederlag enligt styrelsens förslag att uppgå till totalt högst 9 946 767,60 kronor.

iii. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om utdelning på de preferensaktier som kan komma att emitterats med stöd av bemyndigandet i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 20 i kallelsen och som upptagits i Bolagets aktiebok på avstämningsdag för utdelning. Avstämningsdagar ska i enlighet med bolagsordningen vara den 28 juni 2024, 30 september 2024, 30 december 2024 och 31 mars 2025. Utdelning ska utgå med ett belopp om 2,10 kronor per avstämningsdag under vilken de nya preferensaktierna är upptagna i aktieboken. Under antagande att bemyndigandet utnyttjas i dess helhet till att emittera preferensaktier och att de nya preferensaktierna är upptagna i Bolagets aktiebok den 28 juni 2024 kommer utdelningen på preferensaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet enligt styrelsens förslag att uppgå till totalt 25 200 000 kronor. För det fall bemyndigandet inte utnyttjas inom sådan tid ska ingen ytterligare utdelning lämnas.

Ingen utdelning föreslås lämnas på stamaktierna.

Ovanstående förslag innebär att en sammanlagd utdelning om högst 155 519 364 kronor av de utdelningsbara medel om 1 548 522 029 kronor som står till bolagsstämmans förfogande föreslås tas i anspråk för vinstutdelning. Återstående belopp föreslås överföras i ny räkning.

Punkt 10-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och styrelseordförande

Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning. Vad gäller övriga förslag enligt punkterna 10-13 har valberedningen, mot bakgrund av den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder AB (publ) enligt punkt 17 nedan, meddelat att den kommer att informera ALM Equity om sina förslag i god tid före stämman efter samråd med de största nya aktieägarna som tillkommer vid fusionens genomförande. ALM Equity kommer att offentliggöra förslagen från valberedningen så snart dessa har mottagits.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag följer styrelsens rekommendation.

Punkt 15 – Beslut om instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen, vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Principer för hur valberedningen ska utses

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna utgörs av styrelsens ordförande och därutöver av tre ledamöter utsedda av de tre aktieägare som önskar utse en ledamot och har de största aktieinnehaven i ALM Equity. I oktober ska styrelsens ordförande tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen ska baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, går rätten att utse ledamot vidare till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen. Rätten att utse ledamot ska gå vidare till dess att valberedningen är fulltalig.

Varje ledamot i valberedningen ska noga utreda om det föreligger någon intressekonflikt eller annan

omständighet som gör dess deltagande i valberedningen olämpligt innan uppdraget accepteras. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningen ska inneha sitt mandat till dess att ny valberedning utsetts.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion.

Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i samband med kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även beakta Svensk kod för bolagsstyrning vid utförandet av sitt uppdrag.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande, med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande. Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas. Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande. Redogörelse för valberedningens arbete ska i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på Bolagets hemsida.

Arvode och kostnader

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ändringar av denna instruktion

Valberedningen ska löpande utvärdera denna instruktion och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömer lämpliga.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i ALM Equity.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av ALM Equitys affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

ALM Equity förvärvar tillgångar för att skapa större värden. Värdeskapande sker genom paketering, finansiering och omstrukturering för att bygga självständiga och stabila verksamheter med långsiktigt hållbar tillväxt. För ytterligare information om ALM Equitys affärsstrategi, se Bolagets hemsida www.almequity.se. En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av ALM Equitys långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att ALM Equity kan rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att ALM Equity kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I ALM Equity har inrättats ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram. Detta har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om det befintliga incitamentsprogrammet hänvisas till ALM Equitys hemsida.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, om inte annat följer av kollektivavtal. Styrelsen ska ha rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som är kostnadsmässigt likvärdiga för Bolaget.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. bilförmån och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av ledande befattningshavares anställning ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Såvitt avser VD kan dock uppsägningstiden vid uppsägning från Bolagets sida uppgå till högst tolv månader. Fast kontantlön ska utgå under uppsägningstiden. Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga tolv månadslöner.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som kan vara finansiella eller icke-finansiella, utformade med syfte att främja ALM Equitys långsiktiga värdeskapande. Kriterierna ska vidare vara utformade så att de främjar ALM Equitys affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott utan fullgör i sin helhet de uppgifter som ankommer på ett sådant. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har därför beretts av styrelsen, med undantag för styrelseledamoten Joakim Alm då han även är ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Eftersom styrelsens inte inrättat ett ersättningsutskott ansvarar styrelsen även för att följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose ALM Equitys långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa ALM Equitys ekonomiska bärkraft.

Ytterligare information

Ytterligare information angående ersättning till ledande befattningshavare finns i ALM Equitys årsredovisning.

Punkt 17 – Beslut om fusion med Svenska Nyttobostäder AB (publ)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna fusionsplanen avseende fusion mellan ALM Equity och Svenska Nyttobostäder AB (publ) (”Svenska Nyttobostäder”), samt emission av stam- och preferensaktier som fusionsvederlag, i enlighet med punkterna 17 a. – b. nedan. 

Ärendena under punkterna 17 a. – b. är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 17 a. – Godkännande av fusionsplanen

Styrelserna för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 28 mars 2024. Fusionsplanen registrerades vid Bolagsverket den 4 april 2024. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med ALM Equity som övertagande bolag och Svenska Nyttobostäder som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts så att 14 stamaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny stamaktie i ALM Equity och att 1,26 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny preferensaktie i ALM Equity (”Fusionsvederlaget”). Fusionsvederlaget avseende preferensaktierna baseras på att fusionen verkställs och att preferensaktieägarna registreras som aktieägare i ALM Equitys aktiebok (”Ägarregistrering”) senast sista vardagen i september 2024 (dvs avstämningsdagen för utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity). För det fall Ägarregistrering sker senare än sista vardagen i september 2024, ska Fusionsvederlaget per preferensaktie i Svenska Nyttobostäder justeras upp så att det krävs 0,02 färre preferensaktier i Svenska Nyttobostäder för att erhålla en ny preferensaktie i ALM Equity för varje avstämningsdag för (kvartalsvis) utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity som passeras före Ägarregistrering. Det föregående innebär att om Ägarregistrering exempelvis sker efter sista vardagen i september 2024 men inte senare än sista vardagen i december 2024 ska Fusionsvederlaget till preferensaktieägarna i Svenska Nyttobostäder justeras så att 1,24 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en (1) preferensaktie i ALM Equity.

Genomförandet av fusionen är föremål för de villkor som uppställs i fusionsplanen, bland annat att bolagsstämmorna i både ALM Equity och Svenska Nyttobostäder godkänner fusionsplanen, att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, att de aktier som utgör Fusionsvederlaget godkänns för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, att Fusionen inte, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, att varken Svenska Nyttobostäder eller ALM Equity har brutit mot sina åtaganden enligt fusionsplanen, och att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändring, omständighet eller händelse har inträffat som haft eller rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentligt negativ effekt på ALM Equitys, Svenska Nyttobostäders eller det sammanslagna bolagets finansiella ställning eller verksamhet och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra fusionen.

Fusionen förväntas registreras vid Bolagsverket under det tredje kvartalet 2024, och resulterar i en upplösning av Svenska Nyttobostäder, varigenom samtliga Svenska Nyttobostäders tillgångar och skulder övergår till ALM Equity. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet.

Punkt 17 b. – Beslut om emission av fusionsvederlaget

Genomförande av fusionen förutsätter att årsstämman beslutar om emission av de aktier som ska utgöra Fusionsvederlaget, vilka ska uppgå till högst 9 357 323 nya stamaktier och högst 1 578 852 preferensaktier i ALM Equity baserat på det totala antalet stam- respektive preferensaktier i Svenska Nyttobostäder per dagen för fusionsplanen och under förutsättning att samtliga utestående teckningsoptioner i Svenska Nyttobostäder utnyttjas för teckning av aktier innan genomförandet av Fusionen. Genom emissionen ökar ALM Equitys aktiekapital med högst 109 361 750 kronor.

Berättigade att erhålla de nyemitterade stamaktierna och preferensaktierna, i enlighet med ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i Svenska Nyttobostäders aktiebok på avstämningsdagen för fusionen, vilken förväntas infalla omkring den 27 augusti 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra fusionsvederlag i den föreslagna fusionen.

De stamaktier och preferensaktier i ALM Equity som emitteras som Fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att fusionen registrerats vid Bolagsverket. Aktierna berättigar till utdelningar från ALM Equity i enlighet med villkoren i ALM Equitys bolagsordning.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 17 a. – b. erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta majoritetskrav ska tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om ändring av §§ 4, 5 och 6 i bolagsordningen
I syfte att uppnå för Bolaget ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antal aktier i Bolagets bolagsordning efter genomförandet av fusionen föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

+——————–+——————————————-+
|Nuvarande lydelse |Föreslagen lydelse |
+——————–+——————————————-+
|§ 4 |§ 4 |
|Aktiekapital |Aktiekapital |
| | |
|Aktiekapitalet skall|Aktiekapitalet ska utgöra lägst 300 000 000|
|utgöra lägst |kronor och högst 1 200 000 000 kronor. |
|100.000.000 kronor | |
|och högst | |
|400.000.000 | |
|kronor. | |
+——————–+——————————————-+
|§ 5 |§ 5 |
|Antal aktier |Antal aktier |
| | |
|Antalet aktier |Antalet aktier uppgår lägst till 30 000 000|
|uppgår lägst till |och högst till 120 000 000. |
|10.000.000 och högst| |
|till 40.000.000. | |
+——————–+——————————————-+
|§ 6 |§ 6 |
|Aktieslag |Aktieslag |
| | |
|Aktier må utges i |Aktier må utges i Stamaktier och |
|Stamaktier och |Preferensaktier. |
|Preferensaktier. |Stamaktie medför 10 röster och |
|Stamaktie medför 10 |Preferensaktie medför 1 röst. |
|röster och |Stamaktier och Preferensaktier kan ges ut |
|Preferensaktie |till ett antal motsvarande hela |
|medför 1 röst. |aktiekapitalet. |
|Stamaktier och | |
|Preferensaktier må | |
|vardera | |
|utges till ett antal| |
|av högst 40.000.000.| |
+——————–+——————————————-+

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkt 17.

Punkt 19 – Godkännande av närståendetransaktion

Bakgrund och motiv
ALM Equitys helägda dotterbolag ALM Construction Management AB (”ALM Construction”) avser att ingå aktieöverlåtelseavtal med 2xA Entreprenad AB avseende försäljning av 800 aktier i 2xA Anläggning AB, org.nr 559381-3958, motsvarande 80 procent av samtliga aktier i 2xA Anläggning AB. ALM Construction äger sedan tidigare 80 procent av aktierna i 2xA Entreprenad AB och resterande 20 procent av aktierna ägs av T. Carlsson Holding AB. T. Carlsson Holding AB kontrolleras av Thomas Carlsson, som är verkställande direktör i 2xA Entreprenad AB och 2xA Anläggning AB.

Försäljningen av aktierna i 2xA Anläggning AB till 2xA Entreprenad AB genomförs för att förenkla bolagsstrukturen så att 2xA Anläggning AB och 2xA Entreprenad AB hamnar i samma struktur.

Tillämpning av närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämden)
ALM Construction ägs till 100 procent av ALM Equity och ALM Construction äger innan föreslagen transaktion 80 procent av aktierna i 2xA Entreprenad AB och 80 procent av aktierna i 2xA Anläggning AB. Närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämden) blir i nu förevarande fall tillämpliga på transaktionen mellan ALM Construction och 2xA Entreprenad AB i och med att ALM Construction är ett helägt dotterbolag till ALM Equity och 2xA Entreprenad AB är närstående till ALM Equity enligt 1 kap. 8 § p.1 årsredovisningslagen (1995:1554), då de ingår i samma koncern.

Beskrivning av aktieöverlåtelseavtalet
ALM Construction avser att ingå aktieöverlåtelseavtal med 2xA Entreprenad AB avseende försäljning av 800 aktier i 2xA Anläggning AB, org.nr 559381-3958, motsvarande 80 procent av samtliga aktier i 2xA Anläggning AB. Köpeskillingen för aktierna i 2xA Anläggning AB är baserad på marknadsvärdet på aktierna i 2xA Anläggning AB om 60 MSEK.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Överlåtelsen av aktier i 2xA Anläggning AB är villkorad av att bolagsstämma i Bolaget godkänner överlåtelsen. Tillträdet till aktierna ska ske efter att bolagsstämman i Bolaget har beslutat att godkänna överlåtelsen.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsen i ALM Constructions beslut om överlåtelse av 800 aktier i 2xA Anläggning AB till 2xA Entreprenad AB.

Värderingsutlåtande
Inför årsstämman har ett värderingsutlåtande tagits fram avseende marknadsvärdet för aktierna i 2xA Anläggning AB. Kopia av slutlig värdebedömning finns tillgänglig på www.almequity.se och hålls tillgänglig på Bolagets kontor.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen innan nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av preferensaktier och/eller stamaktier samt nyemission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier eller preferensaktier. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 3 000 000 aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fusionsplan med bifogade handlingar samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets webbplats, www.almequity.se.

Ett fusionsdokument avseende fusionen kommer att göras tillgängligt på Bolagets webbplats omkring den 7 maj 2024.

Behandling av personuppgifter

För information om hur ALM Equity AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i maj 2024
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen