Date | Source | Rubrik | Type | Alternative |
---|---|---|---|---|
2024-05-03 | Besqab | Rättelse: Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ). | Pressreleaser | Download | Show Close |
Pressreleaser |
Rättelse: Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ).Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ) Aktieägarna i Besqab AB (publ), org.nr 556699-1088, (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 juni 2024 kl. 10.00 på Brahegatan 10 (Convendum) i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 9.45. Rätt att delta och anmälan till årsstämman Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste: i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 24 maj 2024, ii. dels senast tisdagen den 28 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet “Årsstämma 2024 Besqab AB (publ)”) eller per e-post till Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 24 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 28 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning: 1. Stämmans öppnande 9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer 17. Stämmans avslutande Förslag till beslut: Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar. Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen Utdelning på preferensaktier Styrelsen föreslår till årsstämman den 3 juni 2024 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 87 573 240,00 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87kronor och varannan gång till 1,88kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 2 september 2024 (1,88 kronor), 2 december 2024 (1,87 kronor), den 3 mars 2025 (1,88 kronor) och den 2 juni 2025 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2024, den 6 december 2024, den 7 mars 2025 och den 5 juni 2025. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 84 953 160,00 kronor att kunna delas ut. Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 87 573 240,00 kronor baserat på 11676 432 utestående preferensaktier B. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier. Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag. Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:
Det föreslagna arvodet motsvarar vad som beslutades vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 16 april 2024. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11: Val av styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att Alexander Alm-Pandeya, Johan A. Gustavsson, Zdravko Markovski, Sara Mindus, Olle Nordström, Andreas Philipson, Per Rutegård och Samir Taha omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Per Rutegård kvarstår som styrelseordförande. Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Gabriel Novella som huvudansvarig. Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Sex av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, av dessa anses tre av ledamöterna även vara oberoende i förhållande till större aktieägare. Resterande två ledamöter anses vara beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se och information kommer finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023. Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tillsvidare (oförändrade sedan föregående år): 1. Valberedningens uppgift
1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen. 2. Ledamöter av valberedningen 3. Uppgift om valberedningens ledamöter 4. Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen 5. Valberedningens förslag och arbete samt arvode
5.5 Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande. 6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 7. Arvoden och kostnader 8. Sekretess Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare. Tillämpning Dessa riktlinjer omfattar dels ersättning till VD och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode, dels ersättning till övriga ledande befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare avses Bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur. För att uppnå bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Formerna för ersättning Ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar. Fast grundlön Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas. Rörlig ersättning Styrelsen beslutar årligen om kortfristig rörlig ersättning ska erbjudas till ledande befattningshavare. Den kortfristiga rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, vilka ska fastställas av styrelsen. Kriterierna kan omfatta dels individuellt uppsatta mål och dels utvecklingen av den operativa verksamheten och ska vara utformade för att främja Bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall. För VD ska den kortfristiga rörliga ersättningen uppgå till högst motsvarande nio månadslöner och för övriga ledande befattningshavare till högst motsvarande fyra månadslöner. Pension Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP1 för samtliga ledande befattningshavare. Andra förmåner För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen. Konsultarvode För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för Bolaget. Anställningens upphörande och avgångsvederlag VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Beslutsprocess Riktlinjerna Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska baserat på ersättningsutskottets förslag upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag. Lön och annan ersättning Frågor om lön och annan ersättning till ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av bolagsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte ledande befattningshavare närvara. Konsultarvoden Styrelsen beslutar om eventuellt konsultarvode åt styrelseledamöter utan berörd ledamots närvaro. Utvärdering Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:
Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet. Information avseende ersättningar Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning framgår av Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se. Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande. Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2500 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: “Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor “ Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 31 250 000 och högst 125000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: “Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.” Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv. Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. Punkt 16: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission och överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen eller Aros Bostadskapital 23 AB, org.nr 559164-7473, (“Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (“Incitamentsprogram 2024/2027”) i enlighet med nedanstående. Bakgrund och motiv Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Beslut enligt punkterna 16a och 16b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16c. Punkt 16a: Beslut om emission av teckningsoptioner Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 2 525 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande: A. Verkställande direktör, motsvarande en befattning, erbjuds att teckna högst 150 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner, Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 16b. Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 3 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB. Punkt 16b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 16a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027. Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 16a. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 juli 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 augusti 2024, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 16a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan. Punkt 16c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt) Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen, ersättningsutskottet och externa rådgivare. Kostnader för Incitamentsprogram 2024/2027 Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 25,95 kronor, 4,34 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 31,14 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 30 procent samt med antagande om att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027 förväntas bli begränsade. Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram: teckningsoptionsprogram 2023/2026 (“Teckningsoptionsprogram 2023/2026”). Det finns 374 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2026 t.o.m. den 30 augusti 2026. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023. Utspädning Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 113 270 881, fördelat på 101 594 449 stamaktier motsvarande 101 594 449 röster, och 11 676 432 preferensaktier B motsvarande 11 676 43,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,18 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 2,40 procent av antalet röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övrigt utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,50 procent av aktierna och 2,74 procent av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 113 270 881 aktier och 102762092,2 röster, fördelade på 101 594 449 stamaktier medförande lika många röster och 11 676 432 preferensaktier av serie B medförande 1 167 743,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier. Övrig information Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.besqabgroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Hantering av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf . * * * * * Stockholm i maj 2024 Besqab AB (publ) Styrelsen |
||||
2024-05-02 | Besqab | Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ) | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-04-23 | Besqab | Aros Bostadsutveckling AB (publ) byter namn till Besqab AB (publ) och får nya tickers på Nasdaq First North Growth Market | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-04-16 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i Aros Bostadsutveckling u.n.ä.t. Besqab AB (publ) | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-04-12 | Penser Access by Carnegie | Penser Access by Carnegie: Aros Bostad - 4 min by Penser | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2024-04-12 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad publicerar årsredovisning för 2023 | Rapporter | Download | Show Close |
|
||||
2024-04-11 | Penser Access by Carnegie | Penser Access by Carnegie: Aros Bostadsutveckling - Välpositionerade för att möta skifte i marknaden | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2024-04-09 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad offentliggör utfallet efter den förlängda acceptperioden i uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-03-18 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Tilltänkt koncernledning efter samgående mellan Aros Bostad och Besqab | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-03-15 | Aros Bostadsutveckling | Kallelse till extra bolagsstämma i Aros Bostadsutveckling AB | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-03-15 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad fullföljer uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab och förlänger acceptperioden | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-02-19 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad offentliggör kombinerat prospekt och erbjudandehandling med anledning av det rekommenderade uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-02-16 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i Aros Bostadsutveckling | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-02-09 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad rapporterar en fortsatt stabil bostadsutveckling med ökad omsättning och ett bra resultat vid utgången av 2023 | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-01-31 | Aros Bostadsutveckling | Kallelse till extra bolagsstämma i Aros Bostadsutveckling AB | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-01-31 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad offentliggör ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Besqab - bildar tillsammans en ny ledande bostadsutvecklare | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2024-01-18 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Slutsålt i Aros Bostads nyproduktionsprojekt Ektorpsbacken i Nacka | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-12-15 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tecknar bankfinansiering för hyresrättsportfölj | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-12-05 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Rättelse - Konvertering av ALMs konvertibler 2023 | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-12-05 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Konvertering av ALMs konvertibler 2023 | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-12-01 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tillträder andra etappen av hyresrättsprojektet Femöringen i Solna | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-11-30 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad byter likviditetsgarant och Certified Adviser till Carnegie Investment Bank AB | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-11-20 | Penser Access | Penser Access: Fortsätter att visa styrka i en utmanande marknad - Aros Bostadsutveckling | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2023-11-17 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad levererar ett stabilt tredje kvartal, ökad omsättning och flera produktionsstarter trots utmanande marknad | Rapporter | Download | Show Close |
|
||||
2023-11-16 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tecknar entreprenadavtal för Viggby Ängars tredje etapp och startar produktionen av 111 hyreslägenheter i Täby | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-11-10 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tillträder ytterligare två projekt i ALM-portföljen | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-10-18 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad färdigställer och frånträder hyresrättsprojekt i Täby | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-09-29 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad startar produktionen av tre nya bostadsprojekt i Stockholm och Uppsala | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-09-15 | Penser Access | Penser Access: Intervju med Aros Bostad - Erik Penser Bank - 14 september 2023 | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2023-08-29 | Penser Access | Penser Access: Fortsätter att visa styrka i avvaktande marknad - Aros Bostadsutveckling | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2023-08-25 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostads delårsrapport för andra kvartalet visar ökad omsättning, god lönsamhet och produktionsstart av projekt | Rapporter | Download | Show Close |
|
||||
2023-08-24 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad har tecknat entreprenadavtal med NCC för uppförande av 170 hyresrättslägenheter i Danderyd | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-07-14 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tillträder ytterligare ett projekt i ALM-portföljen | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-07-06 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad tecknar entreprenadavtal med TL Bygg för 156 hyreslägenheter i Huddinge | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-07-03 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad har produktionsstartat 170 bostäder i slutsålt projekt i Danderyd | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-06-27 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad förvärvar ännu ett bostadsprojekt inom Fabriksparken i Sundbyberg | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-06-01 | Aros Bostadsutveckling | Kommuniké från årsstämman i Aros Bostadsutveckling AB | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-05-17 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad avyttrar mindre bostadsutvecklingsprojekt i Salem | Pressreleaser | Download | Show Close |
|
||||
2023-05-15 | Penser Access | Penser Access: Starkt kvartal i en fortsatt utmanade marknad - Aros Bostad | Pressreleaser | Show Close |
|
||||
2023-05-12 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostads delårsrapport visar ett starkt rörelseresultat och ökade produktionsvolymer trots utmanande marknad | Rapporter | Download | Show Close |
|
||||
2023-05-10 | Aros Bostadsutveckling | Aros Bostadsutveckling AB: Aros Bostad färdigställer och lämnar över Invernesshöjden brf 1 | Pressreleaser | Download | Show Close |
|