Pressreleaser | 19 May 2022 | Sivers Semiconductors

Stämmokommuniké från årsstämma den 19 maj 2022 i Sivers Semiconductors AB (publ)

Fastställande av årsredovisning och revisionsberättelse

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen avseende moderbolaget och koncernen, att vinstdisposition skulle ske i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att ingen utdelning lämnas avseende räkenskapsåret 2021, samt att bevilja ansvarsfrihet för verkställande direktören och styrelsens ledamöter.

Val av styrelse

Till styrelseledamöter beslutades om omval av Tomas Duffy, Ingrid Engström, Erik Fällström, Lottie Saks, Todd Thomson och Beth Topolovsky. Till ordförande omvaldes Tomas Duffy. Det beslutades att styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt 2 520 000 kronor, varav 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till tre av styrelsens övriga fem ledamöter. Ledamöterna Erik Fällström och Todd Thomson avstår styrelsearvode. Vidare beslutade årsstämman att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:

Revisionskommittén: 100 000 kronor per år till ordföranden och 50 000 kronor per år till övriga ledamöter,

Investeringskommittén: 60 000 kronor per år till ordföranden och 30 000 kronor per år till övriga ledamöter, och

Ersättningskommittén: 50 000 kronor per år till ordföranden och 25 000 kronor per år till övriga ledamöter.

Val av revisor

Årsstämman omvalde Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Zlatko Mehinagic, som bolagets revisor. Arvodet skall utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om aktiesparprogram

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att införa ett aktiesparprogram för 2022 (”Aktiesparprogrammet”) för koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare i koncernen. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar stamaktier i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm under perioden 20 maj 2022 – 20 juni 2022 (”Investeringsperiod”). För det fall en anställd redan äger aktier i Bolaget ska dessa kunna inräknas som Sparaktier.

Aktiesparprogrammet omfattar maximalt 412 500 Sparaktier, vilka kan ge rätt till högst 2 062 500 Prestationsaktier. Löptiden för Aktiesparprogrammet ska vara tre år räknat från 21 juni 2022 (”Sparperioden”).

Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden kunna erhålla stamaktier i Bolaget utan kostnad (”Prestationsaktier”) under förutsättning att vissa angivna prestationskrav är uppfyllda. Utbokning av Prestationsaktier sker omedelbart efter utgången av Sparperioden. Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på graden av måluppfyllelse för respektive prestationsvillkor.

Utfallet i Aktiesparprogrammet innehåller en begränsning genom att värdet av en Prestationsaktie begränsas till sju gånger den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under Investeringsperioden. Om senaste stängningskursen för en stamaktie vid Sparperiodens slut överstiger detta värde, ska antalet Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla reduceras proportionellt.

Årsstämman beslutade vidare, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att godkänna överlåtelse av högst 2 062 500 stamaktier till deltagare i Aktiesparprogrammet enligt 16 kap. aktiebolagslagen och enligt de villkor som framgår av Aktiesparprogrammet.

Syftet med Aktiesparprogrammet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen. Styrelsen anser vidare att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för deltagarna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C samt säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av högst 2 475 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 1,15 procent av antalet utgivna stamaktier och röster efter utspädning. Vidare bemyndigades styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt att överlåta egna stamaktier på Nasdaq Stockholm.

Syftet med bemyndigandena samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om kvittningsemission om högst 6 993 007 stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för erläggande av eventuell prestationsbaserad ersättning med anledning av förvärvet av MixComm Inc.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 32 000 000 stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Storm
VD, Sivers Semiconductors
E-post: anders.storm@sivers-semiconductors.com
Tel: +46 (0)70 262 63 90