Kallelse till årsstämma i Sensys Gatso Group AB

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 och för att säkerställa aktieägares och anställdas hälsa och säkerhet har styrelsen för Bolaget beslutat att genomföra stämman enbart genom poströstning i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 3 maj 2021, dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 5 maj 2021. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. 

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller via e-post till info@sensysgatso.com.Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. 

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet). 

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon +46 36 34 29 80.

Frågor
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Frågor ska lämnas skriftligen till Bolaget, Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller via e-post till investors@sensysgatso.com (info@sensysgatso.com),senast lördagen den 1 maj 2021. Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras. Därtill bör aktieägaren också ange sin e-postadress och telefonnummer. Såväl frågor som svar kommer senast torsdagen den 6 maj 2021 att finnas tillgängliga hos Bolaget, Sensys Gatso Group AB, Vasavägen 3c i Jönköping, samt på www.sensysgatso.com och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning av aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Förslag till dagordning
1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justeringsperson

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport 

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

14. Val av styrelse och styrelseordförande

15. Val av revisorer

16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om ändring av bolagsordningen

20. Avslutning
Styrelse m.m. (punkterna 2, 12 – 15)Valberedningen, som har bestått av Timo Gatsonides (eget innehav), Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12 – 15:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar. 
Antal styrelseledamöter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter 
Styrelseledamöter: omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Pia Hofstedt, Kerstin Sjöstrand, Christina Hallin och Nishant Batra.
Styrelseordförande: Claes Ödman
Styrelsearvode: arvodet till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250 000 kronor. Totalt arvode uppgår således till 1 750 000 kronor.  Valberedningen rekommenderar att styrelseledamöterna använder 1/3 av sitt arvode till att köpa aktier i Bolaget.
Revisorer: omval av revisionsbolaget BDO AB med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerare. 

Val av justeringsperson (punkt 5)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jan Johansson (representant för Inger Bergstrand), eller, vid förhinder för den, den som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16)
Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en aktieoptionsplan för upp till 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTIP 2021”) i enlighet med punkt 16a nedan. 

LTIP 2021 är ett program som sträcker sig över tre tilldelningsår och enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av högst 44,0 miljoner aktier i Bolaget, i enlighet med nedan angivna villkor. Tilldelningen 2021 kommer att motsvara högst 90 procent av aktierätterna, dvs. högst 39,6 miljoner aktier, och återstoden kommer år 2022 och 2023 separat att tilldelas utvalda anställda som har börjat på Bolaget eller, i exceptionella fall, har blivit befordrade.

Som ett led i inrättandet av LTIP 2021 kan sammanlagt högst 55,0 miljoner aktier (inklusive aktier som förvärvats genom s.k. hedge-teckningsoptioner för att säkra kostnader för sociala avgifter) komma att emitteras i enlighet med punkt 16b nedan (varav maximalt 90 procent, 49,5 miljoner aktier kan emitteras under 2021). Styrelsen vill främja ett aktieägande men också minimera utspädningen och har därför för avsikt att nettoavräkna utnyttjade optioner, dvs. deltagaren erhåller värdet av optionsökningen i aktier. Det förväntade aktieanvändandet är därför betydligt lägre.

Om stämman inte godkänner förslaget att emittera och överlåta teckningsoptioner enligt punkt 16b nedan föreslår styrelsen att Bolaget ska ingå ett eller flera aktieswap-arrangemang, i enlighet med punkt 16c nedan, för att säkra leverans av aktier enligt LTIP 2021.

Styrelsen avser att föreslå årsstämmorna 2022 och 2023 att anta motsvarande förslag för att säkra leverans av återstående 10 procent av optionstilldelningen enligt LTIP 2021 till nya anställda och för att säkra kostnader för sociala avgifter under dessa räkenskapsår.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16a)
Bakgrund till förslaget
LTIP 2021 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Minst 50% av Optionerna kommer att allokeras till personer utanför ledningsgruppen. Styrelsen för Bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som främjar rekryteringen och bibehållandet av samt aktieägandet hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samtidigt som det förenar deltagarnas och aktieägarnas intressen och därmed främjar ett hållbart och långsiktigt värdeskapande för Bolaget. LTIP 2021 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov.

Tilldelning
Deltagarna kan tilldelas Optioner för sammanlagt högst 44,0 miljoner aktier, av vilka 39,6 miljoner aktier kan användas för tilldelning år 2021. Återstående 4,4 miljoner aktier kommer, förutsatt att leveransen av aktier för Optionstilldelning godkänns av årsstämmorna 2022 och 2023, att tilldelas under räkenskapsåren 2022 och 2023 till utvalda nya och, i exceptionella fall, befordrade anställda. Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner till individuella deltagare, villkorat av en maximitilldelning om 6 miljoner aktier till varje enskild individ. Styrelsen har inte för avsikt att skapa ytterligare långsiktiga incitamentsprogram för tilldelning till deltagarna i LTIP 2021 före slutet av 2023.

Villkor för Optioner
För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas Deltagaren vederlagsfritt.
• Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner (dagen för tilldelning kallas härefter ”Tilldelningsdagen”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till en i förväg bestämd teckningskurs. Teckningskursen ska motsvara 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price (”VWAP”)) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före Tilldelningsdagen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande s.k. good-leaver bestämmelser, ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget.
• Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Optioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall. 
• Antalet Optioner kommer, för det fall styrelsen så beslutar, att omräknas i händelse av förändringar i Bolaget aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder, för att uppnå ett så neutralt utfall som möjligt för deltagarna.
• I händelse av att kontrollen över Bolaget förändras på så sätt att någon eller några parter i samverkan tar kontroll över mer än 50 procent av det totala antalet röster i Bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in omedelbart.
• Optionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2021 inom ramen för ovan angivna riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Optionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen äger rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTIP 2021, helt eller delvis.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av de närmare villkoren för LTIP 2021 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer.

Beredning av förslaget
LTIP 2021 har initierats och beretts av Bolaget styrelse baserat på en utredning av jämförbara incitamentsprogram utförd av en extern konsult.  

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16b)
Emission och överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkra leverans av aktier tilldelade år 2021 enligt LTIP 2021 och för att säkra kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 11 000 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 550 000 kr enligt följande.

1.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Sensys Gatso Sweden AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2021. Sensys Gatso Sweden AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagarna eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande, eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i samband med LTIP 2021.

2.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 30 juni 2021.

3.
Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.

4.
Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5.
Aktier som emitteras i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning i enlighet med punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

6.
Styrelsens ordförande bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Utspädning
Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner enligt LTIP 2021 är 55,0 miljoner aktier (inklusive säkrande av kostnader för sociala avgifter), vilket tekniskt sett motsvarar en högsta utspädning om cirka 6 %. För att främja fortsatt aktieägande och för att minimera utspädningen kommer Bolaget att försöka fullgöra dess åtaganden genom nettoavräknade arrangemang, varvid deltagaren erhåller nettovärdet i aktier. Om Bolaget exempelvis tilldelar den maximala andelen om 90 % av optionerna under 2021 när aktiekursen är 1,40 kronor kommer teckningskursen att vara 10 % högre, 1,54 kronor, och det högsta antalet optioner kommer att vara 49,5 miljoner, inklusive 25 % för säkring av kostnader för sociala avgifter. Om optionerna regleras med ett motsvarande antal aktier kommer utspädningen att uppgå till 5,4 %. Men om optionen nettoavräknas kommer endast värdeökningen att behöva täckas. Detta innebär till exempel att en ökning av aktiekursen om 100 % endast skulle kräva 22,2 miljoner aktier, motsvarande en utspädning om 2,4 % över en treårsperiod, motsvarande ett genomsatt om 0,8% utspädning per år.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram. I samband med rekryteringen av verkställande direktören godkände aktieägarna en engångsaktieoptionsplan med en motsvarande utformning, som intjänats under 2020 och kan utnyttjas till 2022.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 1,40 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2021 enligt IFRS 2 till cirka 6,23 miljoner kronor per år före skatt och cirka 18,69 miljoner kronor under hela programmet. Inom dessa belopp uppskattas den årliga respektive totala kostnaden för Optioner tilldelade under 2021 uppgå till cirka 5,57 miljoner kronor respektive 16,71 miljoner kronor. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2021 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2021, uppskattat till 25%, att vara helt täckta.

Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken ”Utspädning” ovan). Kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP 2021 uppskattas vidare till totalt 850 000 fram till utnyttjandeperioden kronor. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. 

Kostnaderna associerade med LTIP 2021 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 16b ovan krävs biträde av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswap-arrangemang för att säkra åtaganden enligt LTIP 2021 (punkt 16c)
Aktieswap-arrangemang
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta att anvisa Bolaget att ingå ett eller flera aktieswap-arrangemang med en tredje part (t.ex. en bank), på marknadsmässiga villkor, för att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2021. Enligt sådana aktieswap-arrangemang förvärvar den tredje parten (i eget namn), mot viss av Bolaget betald ersättning, det antal aktier i Bolaget som krävs för att täcka Bolagets åtaganden enligt LTIP 2021 och därefter överlåter den tredje parten (i eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTIP 2021.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 1,40 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2021 enligt IFRS 2 till cirka 6,23 miljoner kronor per år före skatt och cirka 18,69 miljoner kronor under hela programmet. Inom dessa belopp uppskattas den årliga respektive totala kostnaden för Optioner tilldelade under 2021 uppgå till cirka 5,57 miljoner kronor respektive 16,71 miljoner kronor. Kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP 2021 uppskattas vidare till totalt 850 000 kronor. Kostnaderna associerade med LTIP 2021 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.Ovanstående kostnader inkluderar inte kostnaderna för att ingå aktieswap-arrangemang med tredje part.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för offentliggörande av denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt. 

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§1 FirmaBolagets firma skall §1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn skall vara
vara Sensys Gatso Group AB. Sensys Gatso Group AB. Bolaget är publikt
Bolaget är publikt (publ). (publ).
§11 Deltagande i §11 Deltagande i bolagsstämmanFör att få deltaga
bolagsstämmanFör att få i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos
deltaga i bolagsstämma skall bolaget senast den dag som anges i kallelsen
aktieägare anmäla sig hos till stämman. Denna dag får ej vara söndag,
bolaget senast den dag som annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,
anges i kallelsen till julafton eller nyårsafton och ej infalla
stämman, före kl. 12.00. tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde
Denna dag får ej vara åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma
söndag, annan allmän endast om aktieägaren anmält antalet biträden,
helgdag, lördag, högst två, på det sätt som anges i föregående
midsommarafton, julafton stycke.Styrelsen får samla in fullmakter enligt
eller nyårsafton och ej det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra
infalla tidigare än femte stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen
vardagen före stämman. får inför en bolagsstämma besluta att
Biträde åt aktieägare får aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per
medföras vid bolagsstämma post före bolagsstämman.
endast om aktieägaren anmält
antalet biträden, högst två,
på det sätt som anges i
föregående stycke.
§12 §12 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall
AvstämningsförbehållBolagets vara registrerade i ett avstämningsregister
aktier skall vara enligt lagen (1998:1479) om
registrerade i ett värdepapperscentraler och kontoföring av
avstämningsregister enligt finansiella instrument.
lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella
instrument.
 

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping och på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med tisdagen den 20 april 2021 och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt. 

Antal aktier och röster
I Sensys Gatso Group AB finns totalt 921 776 405 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

Jönköping i april 2021
Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)

 
Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2021 kl. 19.00.