Pressreleaser | 30 May 2022 | Hansa Biopharma

Hansa Biopharma AB: Hansa Biopharma: Kallelse till årsstämma

Årsstämman i Hansa Biopharma kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. Hansa Biopharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

En aktieägare som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 juni 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 29 juni 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida, www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2022. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Hansa Biopharma tillhanda senast onsdagen den 29 juni 2022. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till hansabiopharma@vinge.seeller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Anders Sundin Lundberg, Box 1703, 111 87 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare instruktioner och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut:
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av
a. antalet styrelseledamöter; och
b. antalet revisorer.

9. Fastställande av arvoden åt
a. styrelsen; och
b. revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter
a. Anders Gersel Pedersen (omval);
b. Andreas Eggert (omval);
c. Eva Nilsagård (omval);
d. Hilary Malone (omval);
e. Mats Blom (omval); och
f. Peter Nicklin (nyval).

11. Val av styrelsens ordförande.
12. Val av revisorer.
13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
15. Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma.
a. Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2022.
b. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
c. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.

18. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma.
1. Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2022.
2. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
3. Förslag om aktieswap-avtal med tredje part.

19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
a. Huvudförslag.
b. Alternativt förslag.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 1, 8-12)

Valberedningen bestående av Laura Feinleib (tillfällig ersättare för Natalie Berner, representerande Redmile Group), Lotta Sjöberg (representerande Handelsbanken Fonder) och Jannis Kitsakis (representerande AP4) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 8 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 8 (b)).
• Styrelsearvode föreslås vara oförändrat och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 25 000 kronor vardera till ledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet (ärende 9 (a)).
• Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Anders Gersel Pedersen, Andreas Eggert, Eva Nilsagård, Hilary Malone och Mats Blom samt nyval av Peter Nicklin, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 10 (a) – (g)). Ulf Wiinberg har valt att inte stå för omval. Peter Nicklin föreslås väljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Stefan Lundberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten

Peter Nicklin

Peter Nicklin (född 1963, medborgare i Tyskland och Storbritannien) är för närvarande styrelseordförande i Versantis AG, Sciensus Ltd (tidigare Healthcare at Home) och Tunstall Group Ltd. Peter har betydande erfarenhet av arbete med global projektledning i stora och mellanstora bolag inom life-science. Han var nyligen verkställande direktör på Amann Girrbach och ledde verksamheten genom dess framgångsrika ägarbyte och har innehaft ledande / exekutiva internationella befattningar på Baxter, Bayer Healthcare, Novartis Pharma och Bristol Myers Squibb. Peter har även varit rådgivare till flera medtech- och biofarmabolag baserade i både USA och EU. Peter är kvalificerad som auktoriserad revisor och har en kandidatexamen i finans från University of Lancaster i Storbritannien. Peter har arbetat över hela världen under lång  tid men bor nu i Europa.

Peter är oberoende i förhållande till Hansa Biopharma och dess högsta ledning och är oberoende i förhållande till större aktieägare i Hansa Biopharma. Peter innehar inte några aktier i Hansa Biopharma.

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2022. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2023. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Val av en eller två justeringspersoner (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jannis Kitsakis (AP4) eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 7(b))

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Dessa riktlinjer omfattar de ledande befattningshavarna: den verkställande direktören och medlemmar av koncernledningen. I det fall en styrelseledamot utför arbete för bolaget, utöver arbetet i styrelsen, kan konsultarvode och annan ersättning komma att utgå. Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare och följaktligen krävs det att bolaget kan erbjuda ersättning som är konkurrenskraftig på marknaden.

För mer information om Hansa Biopharmas strategiska prioriteringar, se https://hansabiopharma.com/se/detta-aer-hansa/vaart-loefte/ .

För mer information om Hansa Biopharma som investering, se https://investors.hansabiopharma.com/Sweden/hansa-som-investering/default.aspx .

Bolaget har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar bland annat den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://hansabiopharma.com/se/detta-aer-hansa/bolagsstyrning/ .

Dessa riktlinjer gör det möjligt för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive kortsiktiga incitamentprogram), pensionsförmåner och andra förmåner. Komponenterna, syftet med dem och kopplingen till bolagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott (Ersättningsutskottet) med uppgift att, inom styrelsen, bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Om inte annat framgår av dessa riktlinjer ska styrelsen besluta om ersättning och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Den verkställande direktören kan besluta om rörlig ersättning, inklusive kortsiktiga incitamentsprogram, för övriga ledande befattningshavarna. Ersättningsutskottet och den verkställande direktören ska, såsom tillämpligt, kontinuerligt rapportera till styrelsen. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor beslutas.

Vidare kan bolagsstämman – oaktat dessa riktlinjer – besluta om, bland annat, aktierelaterade eller aktieprisrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Syfte och koppling Bidrar till att kunna attrahera och behålla de största
till affärsstrategi talangerna. Säkerställer konkurrenskraft samtidigt som
fasta kostnader kontrolleras för att maximera
effektiviteten.
Praktiska detaljer

• Ses vanligtvis över årligen och ökningar börjar gälla

från 1 april eller i samband med en förändring av
ansvarsområden.

• Ersättningsutskottet kommer bland annat ta följande

parametrar i beaktande när utskottet ser över fast
kontantlön:

• Ekonomiska och lönemässiga villkor och trender.
• Individens prestation och ansvarsområden.
• Fast kontantlön och total ersättning hos andra

företag som är verksamma på samma marknader, vanligtvis
med liknande roller som referenspunkt.

Rörlig kontantlön

En del av den totala ersättningen till de ledande befattningshavarna är kopplad till affärsprestation så att den totala ersättningen kommer öka eller minska i linje med prestation och därmed främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen (se ”Årligt kortsiktigt incitamentsprogram” nedan).

Ersättningsutskottet kan, på förslag av den verkställande direktören, i individuella fall besluta om ytterligare rörlig kontantlön i syfte att behålla eller rekrytera en viss person eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver en individs vanliga uppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett värde motsvarande 30 procent av den totala årliga fasta kontantlönen och får inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Årligt kortsiktigt incitamentsprogram

Syfte och koppling För att skapa incitament för och fokus på att leverera
till affärsstrategi målsättningar för verksamheten och strategiska
kriterier.
Operationella
detaljer · Prestationskriterier, viktning och
verksamhetsrelaterade målsättningar ska föreslås av
ersättningsutskottet årligen samt utvärderas och
godkännas av styrelsen. Så kallade ”stretched targets”
ska sättas som referens gentemot bolagets operationella
plan och historiska och prognosticerade prestation.

• Prestationskriterier, viktning och målsättningar för

individuella målsättningar ska föreslås, utvärderas och
godkännas av VD för medlemmar i koncernledningen eller,
om det inte är VD, den person som är ansvarig för
respektive medlem i koncernledningen eller, och såvitt
avser VD, Ersättningsutskottet.

• Mätperioden för kriterierna för utfallet av det

årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet ska vara ett år
och bero av uppfyllandet av förutbestämda målsättningar.

• Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller

avtal och med de begränsningar som må följa därav helt
eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats
inom det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet på
felaktiga grunder (claw back).
Möjliga Den maximala ersättningen enligt det årliga kortsiktiga
ersättningsnivåer incitamentsprogrammet kan högst uppgå till 75 procent av
den fasta kontantlönen.Ersättningsutskottet ska ha
möjlighet att se över de möjliga ersättningsnivåerna för
att kunna säkerställa konkurrenskraft på marknaden.
Prestationskriterier Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet ska baseras
på målsättningar för verksamheten och målsättningar för
individen och vara kopplade till förutbestämda och
mätbara kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att
de bidrar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga
intressen.Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen
baseras på den av bolaget senast offentliggjorda
finansiella informationen.

Pensionsförmåner

Syfte och koppling Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva
till affärsstrategi pensionsförmåner.
Operationella Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämd (premiebestämd)
detaljer om inte den relevanta individen omfattas av
förmånsbestämd pension enligt tvingande
kollektivavtalsbestämmelser.

• Rörlig kontantersättning ska inte vara

pensionsgrundande förutom om den relevanta ledande
befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension
enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser där detta är
föreskrivet. 

• Förtidspension kan komma att erbjudas i enskilda fall

och enbart efter ett särskilt beslut av
ersättningsutskottet, med ett avgiftsbestämt
förtidspensionsprogram.

• För ledande befattningshavare som omfattas av annan

än svensk lagstiftning ska pensionsförmåner anpassas i
vederbörlig ordning för att efterleva den relevanta
lagstiftningen eller vedertagna lokala praxisen, med
beaktande av, i den mån det är möjligt, det övergripande
syftet med dessa riktlinjer.
Möjliga
ersättningsnivåer · Pensionsförmånerna för avgiftsbestämd pension ska
inte uppgå till mer än 30 procent av den totala fasta
kontantlönen.

Övriga förmåner

Syfte och koppling Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva
till affärsstrategi förmåner.
Operationella
detaljer · Övriga förmåner kan inkludera, men är inte begränsade
till, livförsäkring, efterlevandeförmåner, olycksfalls-
och invaliditetsförsäkring, sjukvårdsförsäkring och en
tjänstebil eller tjänstebilsbidrag.

• För ledande befattningshavare som omfattas av annan

än svensk lagstiftning ska övriga förmåner anpassas i
vederbörlig ordning för att efterleva den relevanta
lagstiftningen eller vedertagna lokala praxisen, med
beaktande av, i den mån det är möjligt, det övergripande
syftet med dessa riktlinjer.

• Ledande befattningshavare som är internationella

uppdragstagare (exempelvis utlandsstationerade) i eller
från Sverige kan erhålla ytterligare ersättning och
övriga förmåner i rimlig utsträckning i ljuset av de
särskilda omständigheter som är associerade med
internationella uppdragsarrangemang, med beaktande av, i
den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa
riktlinjer.
Möjliga Övriga förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av
ersättningsnivåer den totala årliga fasta kontantlönen och ska bestämmas
till en nivå som Ersättningsutskottet anser: 

• tillhandahåller relevant förmånsnivå anpassat till

individens roll och förutsättningar,

• är i linje med jämförbara roller i företag av

liknande storlek och komplexitet på den relevanta
marknaden, och

• är lämplig jämfört med förmåner som erbjuds till

den bredare arbetsstyrkan i den relevanta marknaden.

Upphörande av anställning

Detaljer             

• Vid uppsägning från bolagets sida:
• Uppsägningstiden får vara högst sex

månader.

• Fast kontantlön under uppsägningstiden

och avgångsvederlag får sammantaget inte
överstiga ett belopp motsvarande den fasta
kontantlönen för 18 månader för den
verkställande direktören, det vill säga
under uppsägningstiden om 6 månader samt
ytterligare lön under 12 månader därefter.

• Fast kontantlön under uppsägningstiden

och avgångsvederlag får sammantaget inte
överstiga ett belopp motsvarande den fasta
kontantlönen för 6 månader och, i
exceptionella fall, 12 månader för de andra
ledande befattningshavarna.

• Vid uppsägning från befattningshavarens

sida får uppsägningstiden vara högst sex
månader, utan rätt till avgångsvederlag.

• Återsändande till hemlandet – om den

ledande befattningshavaren är en
internationell uppdragstagare kan bolaget
ersätta rimliga kostnader för återsändandet
av så kallade good leavers, med beaktande
av, i den mån det är möjligt, det
övergripande syftet med dessa riktlinjer.
För ledande befattningshavare som omfattas
av annan än svensk lagstiftning ska
betalning i samband med upphörande av
anställning anpassas i vederbörlig ordning
för att efterleva den relevanta
lagstiftningen eller vedertagna lokala
praxisen, med beaktande av, i den mån det är
möjligt, det övergripande syftet med dessa
riktlinjer.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att inkludera uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

För att driva verksamhetens resultat genom ett välanpassat incitamentsprogram till anställda som balanserar individuell prestation med organisatoriskt bidrag föreslås att prestationskriterierna för det Årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet ska inkludera både verksamhetsknutna och individuella målsättningar. Vidare föreslås att prestationskriterier, viktning och individuella målsättningar i det Årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet ska föreslås, utvärderas och godkännas av VD för medlemmar i koncernledningen eller, om det inte är VD, den person som är ansvarig för respektive medlem i koncernledningen och, såvitt avser VD, ersättningsutskottet. De föreslagna ändringarna har återspeglats i dessa riktlinjer vilka kommer att vara föremål för aktieägarnas godkännande vid årsstämman 2022.

Under 2021 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman 2021.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att en ny 14 §, med ordalydelse enligt nedan, införs i bolagsordningen, under förutsättning att U.S. Securities and Exchange Commission tillkännager att registreringsdokumentet Form F-1 avseende ett potentiellt erbjudande av amerikanska depåbevis i USA, vilka representerar stamaktier i Hansa Biopharma fått effekt. Förslaget innebär, under förutsättning att nämnt villkor är uppfyllt, att bolagsordningen kommer att ange forum för hantering av vissa amerikanska värdepappersrelaterade krav.

14 §

Utan inskränkning av svenska forumbestämmelser och utan tillämpning av 7 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) ska de federala distriktsdomstolarna i USA utgöra exklusivt forum för hantering av krav baserat på U.S. Securities Act från 1933 i dess vid var tid gällande lydelse, och de regler och förordningar som kungjorts på basis därav, såvida inte bolaget skriftligen samtycker till val av ett alternativt forum.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2022 (ärende 17 – 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma (”LTIP 2022”). LTIP 2022 innefattar två delar; ett prestationsbaserat aktierättsprogram (ärende 17) och ett personaloptionsprogram (ärende 18). LTIP 2022 är generellt utformat i enlighet med de tidigare antagna och utestående incitamentsprogram som godkänts av årsstämmorna 2018, 2019, 2020 och 2021 (de ”Utestående Incitamentsprogrammen”). För en beskrivning av de Utestående Incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021, sida 95-100 (Sv. version), samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2022, (”Aktierättsprogrammet 2022”) i enlighet med ärende 17(a). Beslutet att anta Aktierättsprogrammet 2022 enligt ärende 17(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 17(b) eller, om erforderlig majoritet för beslut enligt ärende 17(b) inte kan uppnås, i enlighet med ärende 17(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2022 (ärende 17(a))

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2022 föreslås omfatta VD, den utökade ledningsgruppen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 45 personer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022 kan bolaget tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Aktierättsprogrammet 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2022 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på en kombination av aktiekursutvecklingen och strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2022 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2022 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2022 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2023.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden (tillsammans ”Prestationsvillkoren”):

i. 22 procent av Prestationsaktierna för det fall att amerikanska FDA har godkänt imlifidase i USA för någon indikation (”Prestationsvillkor 1”),
ii. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att imlifidase har godkänts, eller en ansökan om försäljningstillstånd/biologisk licensansökan har lämnats in, i någon jurisdiktion i en indikation utanför njurtransplantation (”Prestationsvillkor 2”),
iii. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att mer än 80 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har återkommande verksamhet, det vill säga använt Idefirix mer än en gång (”Prestationsvillkor 3”), och
iv. 56 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie (”Prestationsvillkor 4”).

Den ovanstående fördelningen av antalet Prestationsaktier är baserad på en värdering av respektive instrument och motsvarar en värdemässig fördelning om cirka 24 procent till Prestationsvillkor 1, 12 procent till Prestationsvillkor 2, 12 procent till Prestationsvillkor 3 respektive 52 procent till Prestationsvillkor 4. Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 56 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent. Om totalavkastningen understiger 25 procent under Intjänandeperioden kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 4. Däremellan erhålls Prestationsaktier linjärt. Utgångsvärdet för bedömningen av totalavkastningen enligt Prestationsvillkor 4 ska vara den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av Rättigheter (”Utgångsvärde för TSR”). För det fall att Prestationsvillkoren, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevanta incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget och vidare kan även Utgångsvärdet för TSR fastställas till detsamma som för den initiala wtilldelningen.

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2023.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Aktierättsprogrammet 2022 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:    
 

Kategori Maximalt Maximalt antal Maximalt antal
antal Rättigheter Rättigheter per person inom kategorin
personer
VD 1 80 000 80 000
Övriga 44 544 615 50 000

Sammanlagt kan högst 624 615 Rättigheter tilldelas.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit, och föreslår därför, att strukturen inklusive C-aktier som har implementerats för de Utestående Incitamentsprogrammen är det bästa alternativet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar i enlighet med ärende 17(b) nedan, att bemyndiga styrelsen att besluta om emission och återköp av C-aktier som efter omstämpling till stamaktier får överlåtas till deltagarna och säljas för att täcka sociala kostnader. För den händelse erforderlig majoritet för ärende 17(b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med ärende 17(c) nedan för att säkra Aktierättsprogrammet 2022.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2022

Aktierättsprogrammet 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2022 antas uppgå till cirka 21,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 624 615 Rättigheter tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2022 uppgår till 56 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Aktierättsprogrammet 2022 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,7 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Aktierättsprogrammet 2022, inklusive sociala kostnader, beräknas uppgå till cirka 12,5 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att (i) säkringsåtgärder enligt ärende 17(b) nedan antas, beräknas det att högst 624 615 stamaktier kommer att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2022, samt att 187 385 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2022 från redan existerande C-aktier, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 1,3 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Aktierättsprogrammet 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2021 hade minskat från -12,33 kronor till cirka -12,61 kronor.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2022.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 17(b))

Besluten enligt detta ärende 17(b) om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022 (som föreslagna och definierade under ärende 18) och de Utestående Incitamentsprogrammen samt i marknaden föreslås antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst  624 615 kronor genom emission av högst  624 615 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen i enlighet med de antagna villkoren och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget köper med stöd av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier i enlighet med förslaget under detta ärende 17(b) samt C-aktier utgivna enligt förslaget i ärende 18(b) samt de C-aktier som för närvarande innehas av Bolaget, efter omklassificering till stamaktier, uppgående till totalt maximalt 2 712 678 stamaktier (för att undvika tvivel, totalt enligt beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 18(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala kostnader i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2022, Optionsprogrammet 2022, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 17(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 17(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman  beslutar att Aktierättsprogrammet 2022 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 18)           

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram for anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2022, (”Optionsprogrammet 2022”) i enlighet med ärenden 18(a) nedan. Beslutet att anta Optionsprogrammet 2022 i enlighet med ärende 18(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärende 18(b) eller, om majoritetskraven för ärende 18(b) inte uppnås, i enlighet med förslaget enligt ärende 18(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2022 (ärende 18(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2022 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, begränsat till maximalt 15 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om tre (3) år i enlighet med de villkor som framgår nedan. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2022 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2023.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Optionsprogrammet 2022 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2022 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

Bolaget kan tilldela personaloptioner till VD, andra ledande befattningshavare och nyckelanställda. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.
• Personaloptionerna har en Intjänandeperiod om tre (3) år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjänandeperioden, deltagaren rätt till teckning av aktier under en period om tre (3) år efter intjänande.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Optionsprogrammet 2022. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att uppsägning skett.
• Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
• Optionsprogrammet 2022 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Den enligt ovan fastställda lösenkursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

Fördelning av personaloptioner

           
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan:

Kategori Maximalt Maximalt antal Maximalt antal
antal personaloptioner personaloptioner per
personer person inom kategorin
VD 1 120 000 120 000
Andra ledande 14 332 307 70 000
befattningshavare och
nyckelanställda

Sammanlagt kan högst 452 307 personaloptioner tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2022.

Nettoaaktieavräkningsmetoden för Optionsprogrammet 2022

Optionsprogrammet 2022 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att personaloptioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”)(”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i Optionsprogrammet 2022 innehar 100 personaloptioner, Marknadskursen för stamaktierna är 75 kronor och Lösenpriset är 50 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (”Personaloptionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (50 kronor)) och att bolaget levererar 100 aktier värde 75 kronor styck (Marknadskursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((25*100)/75) – dvs. bolaget levererar 33,33 aktier, innebärande 33 aktier och 25 kronor kontant.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2022

Optionsprogrammet 2022 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 7,2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 452 307 personaloptioner tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2022 uppgår till 56 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent, samt en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Optionsprogrammet 2022 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 3,3 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 3,5 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att (i) säkringsåtgärder enligt ärende 18(b) nedan godkänns, beräknas inte mer än 226 154 stamaktier tilldelas enligt Optionsprogrammet 2022 med användning av nettoaktieavräkning och 67 846 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Optionsprogrammet 2022 från redan befintliga C-aktier, kommer en tillkommande utspädningseffekt om cirka 0,5 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget uppstå.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2021 hade minskat från -12,33 kronor till cirka -12,41 kronor.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i maj 2022.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (ärende 18(b))

Besluten enligt detta ärende 18(b) om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande att besluta om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022 och de Utestående Incitamentsprogrammen samt i marknaden föreslås antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst  226 154 kronor genom emission av högst  226 154 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022 och/eller  de Utestående Incitamentsprogrammen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022 och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen i enlighet med de antagna villkoren och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022  och/eller de Utestående Incitamentsprogrammen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som bolaget köper med stöd av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier i enlighet med förslaget under detta ärende 18(b) samt C-aktier utgivna enligt förslaget i ärende 17(b) samt de C-aktier som för närvarande innehas av Bolaget, efter omklassificering till stamaktier, uppgående till totalt maximalt 2 712 678 stamaktier (för att undvika tvivel, totalt enligt beslutet att överlåta egna stamaktier i enlighet med detta förslag och förslaget under ärende 17(b)), kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022,  om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, i enlighet med godkända villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala kostnader i enlighet med villkoren för Optionsprogrammet 2022, Aktierättsprogrammet 2022, om det antas, och/eller till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag avseende aktieswap-avtal med tredje part (ärende 18(c))

Skulle majoritetskravet för ärende 18(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Optionsprogrammet 2022 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 19)

Huvudförslag (ärende 19(a))

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njurtransplantationer för högsensitiserade patienter och fortsätter genomföra åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande och marknadstillträde för denna indikation även på andra viktiga marknader, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för Bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets eller i samband med börsnotering i USA.

Styrelsen föreslår att årsstämman förnyar sitt tidigare bemyndigande, som inte har utnyttjats på grund av övergripande börsförhållanden och för att skydda befintliga aktieägares intressen, samt beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier utestående vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Alternativt förslag (ärende 19(b))

Om förslaget enligt ärende 19(a) ovan inte biträds av det antal röster som krävs för att bifallas vid årsstämman föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om inte mer än 10 procent på samma villkor som framgår av ärende 19(a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17(b) och 18(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av årsstämmans beslut som kan vara nödvändiga för ärendenas registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hansa Biopharma AB (publ), att. Årsstämman, Box 785, 220 07 Lund, eller via e-post till ir@hansabiopharma.com,senast den 20 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Hansa Biopharma AB (publ), Scheelevägen 22, 223 63 Lund, och på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, senast den 25 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till  46 335 361, varav 44 473 452  av aktieslaget stam och  1 861 909 av aktieslaget C. Bolaget innehar samtliga aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 44 659 642,9, varav bolaget innehar 186 190,9 röster som inte får representeras eller röstas för vid bolagsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag för årsstämman, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 9 juni 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på www.hansabiopharma.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2022

Hansa Biopharma AB (publ)   
Styrelsen