Pressreleaser | 19 Apr 2023 | Fingerprints

Kallelse till årsstämma 2023 i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 (” Bolaget ”), kallas härmed till årsstämma klockan 15.00 onsdagen den 24 maj 2023 i Celsiussalen, Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 maj 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under avsnitt ”B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast onsdagen den 17 maj 2023, eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”C. Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 17 maj 2023.

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge en poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 15 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 17 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast onsdagen den 17 maj 2023, antingen via www.fingerprints.com/stamma2023 , genom telefon på +46 (0) 771-24 64 00, genom e-post till proxy@computershare.se eller genom post till Computershare AB, ”Fingerprint Cards AB årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 . Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen, bör fullmakt och registreringsbevis i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. En fullmakt måste företes i original. Den gäller i högst ett år från utfärdandet såvida inte längre giltighet angivits i fullmakten, dock längst i fem år från utfärdandet.

C. Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning ska göra det på något av följande sätt.

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 .
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 , och sedan skicka formuläret till e-postadressen proxy@computershare.se tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan).
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 , och sedan skicka formuläret (dvs. utskriften), tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan) till Computershare AB, ”Fingerprint Cards årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. Röstningen (dvs. poströsten i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Poströstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023. Röster som mottas senare kommer att bortses från.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 . Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, vänligen kontakta Computershare AB, telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar klockan 9:00-16:00.

D. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1)   Stämmans öppnande

2)   Val av ordförande vid stämman

3)   Upprättande och godkännande av röstlängd

4)   Godkännande av dagordning

5)   Val av två justerare

6)   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)   Anförande av verkställande direktören

8)   Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9)   Beslut om:

a)   fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning

b)   disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10)   Godkännande av ersättningsrapport

11)   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

12)   Fastställande av arvode till styrelse

13)   Fastställande av arvode till revisor

14)   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15)   Val av revisor

16)   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

17)   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

a)   bemyndigande om 20 procent

b)   bemyndigande om 10 procent

18)   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar

19)   Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 1 1 – 1 5 på dagordningen

Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2022 och består av Christian Lagerling (styrelsens ordförande), Johan Carlström (aktieägare), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Tony Turujlija (aktieägare).

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 1 1 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag samt en revisor utan någon revisorssuppleant.

Punkt 1 2 – Fastställande av arvode till styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per ledamot inte höjs jämfört med föregående mandatperiod. Det innebär att valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 2 150 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 675 000 kronor och till övriga ledamöter 295 000 kronor per ledamot.

Därutöver tillkommer arvode för kommittéarbete som föreslås utgå oförändrat med 450 000 kronor att fördelas enligt följande:

Revisionsutskott: 135 000 kronor till ordföranden samt 70 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 85 000 kronor till ordföranden samt 45 000 kronor till annan ledamot.

Punkt 1 3 – Fastställande av arvode till revisor

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 1 4 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Christian Lagerling, Alexander Kotsinas, Dimitrij Titov och Juan Vallejo och nyval av Mario Shiliashki och Adam Philpott som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Christian Lagerling. Ted Elvhage har avböjt omval som styrelseledamot.

Information om till nyval föreslagna ledamöterna finns i valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 . Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagsstyrningssektionen på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com .

Punkt 1 5 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget BDO Mälardalen AB med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor samt auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman, BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omväljs till revisorer för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om BDO Mälardalen AB, Johan Pharmanson och Carl-Johan Kjellman återfinns på www.bdo.se .

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9 b, 10 , 1 6 – 1 8 på dagordningen

Punkt 9 b – Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska lämnas.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 1 6 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelser av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna B-aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av företag eller verksamhet genom överlåtelse av egna aktier.

Punkt 1 7 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

a)   bemyndigande om 20 procent

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

b)   bemyndigande om 10 procent

För det fall stämman inte godkänner förslaget om emissionsbemyndigande om 20 procent under punkten a) ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 1 8 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

E. Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 16 och 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

F. Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

G. Handlingar och antal aktier och röster

Handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på webbplats, www.fingerprints.com/stamma2023 , senast tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 424 492 719 (7 875 000 A-aktier och 416 617 719 B-aktier). Det totala antalet röster är 495 367 719. Bolaget innehar 3 800 000 egna B-aktier.

H. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas I samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr .

____________________

Göteborg i april 2023

Fingerprint Cards AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

• 230419 – Kallelse årsstämma 2023